国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对苏州瀚川智能科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚川智能”）于2023年1月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】41号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次向特定对象发行股票16,401,479股，发行价格为每股58.11元，募集资金总额为953,089,944.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,091,734.44元后，募集资金净额为人民币939,998,210.25元。
2023 年 3 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2023]215Z0017号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州瀚川智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司及保荐人分别与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、宁波银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、上海银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行签署了《募集资金存储三方监管协议》。该协议在内容上与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司与全资子公司苏州瀚腾新能源科技有限公司及保荐人分别与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行签署了《募集资金存储四方监管协议》。该协议在内容上与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至2024年12月31日，本公司实际投入向特定对象发行股票募投项目的募集资金款项共计人民币57,501.80万元，具体使用情况详见附表1：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。
公司于2023年5月19日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2024年4月26日，公司已将上述暂时补充流动资金的25,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐人及保荐代表人。有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
2024年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币24,000.00万元（包含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了明确的核查意见。截至 2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为24,000.00万元。
2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币25,000万元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了明确的核查意见。截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为12,000万元。
2024年12月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”达到预定可使用状态的日期延期到2026年6月30日。保荐人对该事项出具了明确的核查意见。
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。2024 年度，公司共置换了5,882.07万元银行承兑汇票。
1、2024年度，公司存在使用募集资金在苏州银行购买大额存单的情况。2024及时将资金转回到募集资金专项账户，直至2025年1月2日将其转回到募集资金专项账户，在此期间相关资金未被挪用。公司已进行积极整改，进一步完善募集资金使用审批和监管流程。截至本核查意见出具日，公司已不存在在非专户使用募集资金购买理财产品的情况，后续若新增现金管理均通过募集资金专户实施。
2、公司的工商银行募集资金专户(11****48728)曾在2024年10月至2024年11月被冻结，冻结金额为31.33万元。公司在发现该事项后采取了应对措施，截至本核查意见出具日，该专户已解冻。
3、公司使用募集资金在宁波银行购买的1,000万元募集资金大额存单，曾在2024年12月-2025年2月被司法冻结。公司在发现该事项后采取了应对措施，截至本核查意见出具日，该大额存单已解冻并已转让。
除此以外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
保荐人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式对瀚川智能2024年度的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专户银行对账单、中介机构相关报告，实地走访了募集资金投资项目，并与相关人员沟通交流等。
经核查，保荐人认为：除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所涉及的事项外，瀚川智能2024年度募集资金存放与实际使用情况基本符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《苏州瀚川智能科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
问题，仍未进入快速发展阶段，下游客户对换电站等投资建设相对审慎，导致项目实施过程中，换 电项目发展不及预期，且公司在项目实施过程中相对谨慎，根据市场反应和客户需求适时调整实施 进度，使得整体投入进度延缓。 智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目：受经济环境调整、行业发展情况及市场需求波动等因 素的影响，随着国内新能源汽车市场需求增速放缓，导致扁线电机定子装备及脉冲强磁场焊接设备 的市场需求迟滞。 公司基于谨慎性原则，根据公司战略规划以及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，为确保投 入的有效性及更好的适应行业周期性波动，公司放缓了设备等的投资进度，在项目实施主体、募集 资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将上述两项目达到预定可使用状态的日期调整为 2026 年 6月 30日。
2024年 4月 28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 24,000.00万元（包含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资项 目建设进度的前提下，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表 了明确同意的独立意见，保荐人出具了明确的核查意见。截至 2024年 12月 31日，公司使用闲置募 集资金暂时补充流动资金余额为 24,000.00万元。
2024年 4月 22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 25,000万元（包 含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资 金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构 性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自董事会、监事会审议通过之 日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确
同意的独立意见，保荐人出具了明确的核查意见。截至 2024年 12月 31日，公司使用部分闲置募集 资金进行现金管理的余额为 12,000万元。
2023年 4月 27日，召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的 议案》，同意公司新增苏州瀚腾新能源科技有限公司为募投项目实施主体、新增苏州市为实施地点并 使用募集资金向全资子公司提供无息借款不超过 67,669万元以实施募投项目。公司独立董事对上述 事项发表了同意意见，保荐人出具了明确的核查意见。 2024年 12月 18日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目 “智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”达到预定可使用 状态的日期延期到 2026年 6月 30日。公司保荐人对该事项出具了明确的核查意见。
