北交所IPO过会！年初曾因信披违规被监管口头警示，关联交易公允性及贸易商销售线
审议会议现场，北交所上市委重点关注了三协电机第一大客户入股原因及销售价格的公允性、向贸易商销售的真实性及合理性，以及业绩增长的可持续性。
据北交所官网信息，今日常州三协电机股份有限公司（简称：三协电机）IPO上会获审核通过，
（1）说明对雷赛智能销售价格的公允性，以及对雷赛智能销售价格的变动趋势是否与对其他客户的价格变动趋势一致。（2）说明雷赛智能
（1）说明发行人与诺伊特、汉普斯、合肥波林的合作模式，是否存在关联关系或其他利益安排。（2）说明与贸易商诺伊特
审议意见中，北交所上市委要求三协电机补充披露通过汉普斯、合肥波林向诺伊特销售产品的终端客户及销售占比情况
申报材料显示，三协电机是一家研发、制造并销售控制类电机的高新技术企业，主要产品包括步进电机、伺服电机和无刷电机及与其配套的产品。从收入构成来看，报告期内步进电机、无刷电机为三协电机的营收主力。其中步进电机近两年销售收入占主营业务收入的比重都在50%以上，无刷电机销售收入占主营业务收入的比重在30%左右。
收入增长真实性方面，监管要求三协电机分析说明老客户采购金额增长的真实合理性及可持续性；分析说明与相关新老客户交易的商业合理性及真实性，客户规模及下游应用领域结构与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性；进一步分析说明销售规模较小客户与销售规模较大客户毛利率存在差异的原因及合理性。毛利率方面，监管要求三协电机详细分析说明2023年毛利率大幅增长且高于可比公司的原因及真实合理性。此外，针对公司向贸易商销售步进电机的毛利率低于生产商，销售无刷电机的毛利率则相反的情形，监管要求其结合定价机制、产品应用领域及终端销售区域等，说明报告期内向不同贸易商销售的毛利率情况，贸易商与生产商毛利率存在差异的原因及合理性。
相关问询答复中，三协电机表示2023、2024年公司主营业务收入中来自于老客户的销售收入同比增长22.33%及3.98%，主要受下游纺织领域、工业自动化行业发展、客户合作加深的影响，老客户采购金额的增长线年末公司来自老客户的在手订单较2023年末同比增长40.87%，老客户销售金额的增长具有持续性。公司交易金额低于100万元的客户中，主要以老客户复购为主，新客户多为小批量供货阶段，销售规模较小。报告期内，公司客户按照年交易金额100万和500万两个标准进行分层，公司各层级客户主营业务毛利率存在差异主要系：交易金额在500万以上的客户规模较大，销售价格相对偏低，毛利率相对交易金额在100万以下的零星客户较低；交易金额在100万-500万之间的客户纺织领域和3D打印领域的客户较多，部分客户处于战略开拓阶段，整体毛利率较低；交易金额在100万以下的客户多为零星销售，定价较高。
报告期内，公司产品毛利率主要受原材料价格、产品类型、产品系列和产品应用领域等因素影响。2023年度公司主营业务毛利率增幅较大，主要原因为：（1）2022年下半年至2023年度，由于前期原材料处于高位，销售价格调整至较高水平，随着原材料价格持续下降，毛利率逐步上涨；（2）2023司毛利率较高的57系列步进电机和210系列伺服电机等产品销售增加较快，提高了高毛利产品在公司主营业务产品中的占比。公司生产商客户和贸易商客户的毛利率变动主要受原材料价格、产品类别，产品型号，产品应用领域等因素影响，2022年度和2024年度，贸易商客户毛利率高于生产商客户，主要系纺织行业需求下降，公司纺织行业贸易商客户销售金额减少，毛利率较高的客户销售收入占比增加所致。
从上述问询答复中可以看出，三协电机报告期内业绩持续增长与其老客户群体息息相关。但其客户结构中，第一大客户入股、客户及供应商重合等情形也引起了北交所的持续关注。招股书显示，三协电机第一大客户雷赛智能于2022年9月通过稳正景明间接持有公司9.79%的股份。报告期内公司主要向雷赛智能销售步进电机、无刷电机。2021年-2024年，三协电机对雷赛智能的销售额分别为1285.83万元、4311.76万元、5088.88万元和6653.55万元，占总营收的比重逐年提升，分别为4.56%、15.02%、14.06%和15.84%。尤其在雷赛智能入股当年，双方交易额同比增长超过三倍，雷赛智能自此持续为公司第一大客户。2022年开始，雷赛智能增加了对公司的采购份额，减少了对其他同类供应商的采购份额。
是否存在与公司虚构交易、为公司囤货等情形，是否符合行业发展趋势；说明与雷赛智能合作是否具有持续性和稳定性，是否存在被其他供应商替代的风险，并综合测算扣除与前述客户往来后的收入与利润情况。三协电机答复称，公司主要通过比价方式获取雷赛智能订单，公司向雷赛智能销售金额的逐年增加，与雷赛智能自身营业收入逐年增加、开发特定产品项目从而对电机的需求量逐年增加的趋势基本一致，且公司营业收入增长并不完全依赖于雷赛智能的营业收入增长，不存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益或输送利益的情形或其他不正当竞争行为。雷赛智能入股后采购金额大幅增长是基于其自身业务发展情况所产生的，与其本身的产量、出货量相匹配，与相关主体的公开披露信息一致，具有合理性。雷赛智能不存在与公司虚构交易、为公司囤货等情形，符合行业发展趋势。雷赛智能总体产量呈增长趋势，雷赛智能2024年预计向公司采购的电机数量超过2023年电机实际采购量，公司与雷赛智能合作具有持续性和稳定性，不存在被其他供应商替代的风险。由于雷赛智能与可比客户所处行业、所购置的电机用途、采购模式以及客户资金安排等方面存在差异，在“约定收款时间/收付款政策、实际收款时间、销售周期”等方面存在一定差异。
对于上述答复内容，以及公司与雷赛智能合作研发滚筒无刷系列，2022 年-2023年向雷赛智能销售该产品的金额分别为1,015.42 万元、463.02 万元的情形，第二轮问询中北交所对公司向雷赛智能销售公允性及可持续性展开了追问
向雷赛智能销售量大幅增加是否具有商业合理性，后续向雷赛智能销售是否稳定可持续；说明合作研发产品销售收入减少的原因，期后该产品的销售情况，与雷赛智能的合作研发及相关购销交易是否具有可持续性；并按产品类别，比较说明雷赛智能向发行人采购与向其他供应商采购价格是否存在差异，分析销售公允性。问询答复中，三协电机表示雷赛智能入股前后，公司向雷赛智能的销售规模主要受下游客户需求影响，销售价格及毛利率主要受原材料价格变动，产品结构等因素影响，入股前后存在一定差异具有合理性。销售的相关产品不存在库存积压情况，期后回款情况良好，在手订单较为充裕，公司后续向雷赛智能销售具有稳定可持续性。雷赛智能向公司采购与向其他供应商采购价格存在一定差异，主要系公司为雷赛智能同系列的主要供应商，采购的产品规模较大，形成规模效应，成本较低所致。2023年、2024年公司向雷赛智能销售67系列滚筒无刷电机的收入下降系因该型号产品主要应用于智能物流分拣领域，2023年以来物流分拣市场开始进入平稳发展期，雷赛智能在该领域获取的新项目有所减少，相应产品销售额降低，因此采购金额相应降低。结合公司市场地位及技术实力、雷赛智能供应商遴选标准、双方经营及合作情况、在手订单、合作期间未发生纠纷等情况，公司与雷赛智能的合作开发及相关购销交易具有可持续性。
明既是客户又是供应商的具体情况，并结合可比市场具体价格，分析采购和销售的定价是否公允；说明与汉普斯等上述客户合作历史，是否存在关联关系，是否存在关联方非关联化情形；说明直销客户是否存在与贸易商最终客户重合的情况。首轮问询答复显示，报告期内公司存在客户及供应商重叠情形，但不存在向同一客户/ 供应商销售和采购同一种产品的情况。公司对重叠客户供应商的采购和销售属于不同的业务类型，相互独立。报告期内除雷赛智能、深圳三协外，其他主要客户供应商与公司均不存在关联关系。公司直销客户与贸易商最终客户存在重合的情况，相关重合客户直接向发行人采购、又通过贸易商采购发行人产品系基于自身业务安排所产生。报告期内公司向滁州汉普斯的采购金额分别为1.78万元、1.98万元和1,164万元，2023年采购金额大幅增加。汉普斯、合肥波林的下游客户为主要贸易商客户南京诺伊特，公司向南京诺伊特销售产品为定制化产品，报告期内销售金额分别为1,634.88万元、1,697.24万元、1,009.63万元。
相关交易价格是否公允。问询答复中三协电机表示公司向滁州汉普斯的采购价格公允。2023 年对南京诺伊特销售额减少，主要是由于2022年公共卫生事件不可控因素的影响，南京诺伊特终端客户对部分产品进行了提前备货，2023年1-4月终端客户逐步消化2022年备货，采购需求较少，导致2023年公司对南京诺伊特销售额减少。南京诺伊特的经营规模与其向公司及公司大客户采购规模相符，不存在其他利益安排，交易价格具有公允性。且报告期内南京诺伊特、合肥波林、汉普斯向公司采购存货当期均实现对终端客户的销售，不存在囤货情形。但在审期间两轮问询或未能完全打消监管对三协电机关联交易公允性及向贸易商销售真实性的疑虑，审议会议现场上市委再次围绕相关问题提出了疑问，并要求三协电机说明雷赛智能入股后公司业绩持续增长的原因及可持续性，与贸易商诺伊特2024年新增合作模式对业绩增长的作用及可持续性。
